Los grupos de sociedades deberán consolidar balances a partir de 1990 para adaptarse a la normativa de la CE

El Gobierno dará un plazo de tres años para que los grupos de sociedades presenten consolidados el informe de gestión, las cuentas anuales de pérdidas y ganancias, el balance y la memoria, de forma que esta obligación entrará en vigor para el ejercicio correspondiente al año 1990. Ésta es la primera vez que en España se regulan los grupos de sociedades, normativa que se ha incluido en la "reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil española a las directivas de la Comunidad Europea (CE) en materia de sociedades".El anteproyecto de ley, elaborado por la Comisión de Codificación adscrita al Ministerio de Justicia, será presentado para su aprobación en un próximo Consejo de Ministros.

La obligación de consolidar las cuentas y presentar un informe de gestión común para los grupos de empresas afectará a todas las sociedades anónimas, comanditarias por acciones o de responsabilidad limitada. El anteproyecto de ley no fija el porcentaje de participación de una sociedad en otra para considerarla como dentro de un mismo grupo, pero sí utiliza el criterio de dominación.

Así, se establece que la obligación de consolidar balances afectará a las sociedades que posean la mayoría de los derechos de voto en otra, cuando tengan la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración; cuando puedan disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto, y cuando hayan nombrado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.

En la memoria se tendrá que incluir el nombre y domicilio de las sociedades consolidadas, así como el porcentaje de participación y el nombre de las personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad dominante. Esta disposición afectará de manera especial a los bancos ya que tendrán que informar por primera vez con carácter obligatorio de sus sociedades participadas.

Curarse en salud

La ley se cura en salud respecto a los casos de personas interpuestas o testaferros, situación frecuente en las sociedades anónimas españolas, hasta ahora por motivos fiscales. Para contar los derechos de voto a efectos de considerar una sociedad dominada por otra se tendrán en cuenta también los que correspondan a las sociedades dominadas y a las dominadas por éstas, "así como a otras personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de algunas de aquéllas".

El límite a esta obligación se fija por mínimos va que se excluyen los grupos que cumplan dos de las siguientes condiciones: que el total de las partidas del activo expresadas en el balance no supere los 920 millones de pesetas, que su cifra anual de negocios sea inferior a 1.920 millones de pesetas y que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no supere los 250. No quedan fuera, en ningún caso, las sociedades que hayan emitido títulos admitidos a cotización oficial en bolsa.

Otra excepción a la norma general son las sociedades españolas participadas por empresas de países de la CE. En este caso, la legislación aplicable será la que actúe en el Estado miembro de origen, pero con la salvedad de que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, así como el informe de gestión y el certificado de los auditores, se depositen traducidos al castellano en el resgistro mercantil donde tenga su domicilio la sociedad española participada.